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(三）管理風險

（1）公司規(guī)模擴張帶來的管理風險

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模和員工數(shù)量均快速增長。如果公司本次發(fā)行成功，公司的資產(chǎn)規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模將實現(xiàn)較大的增長，公司各項業(yè)務將會進一步快速擴張。公司規(guī)模的快速擴張會使得公司的組織結構和經(jīng)營管理趨于復雜化，對公司的管理水平將提出更高的要求。雖然在過去的經(jīng)營實踐中，公司已積累了豐富的管理經(jīng)驗，但是面對資本市場的考驗和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理風險。此外，公司未來可能會通過投資并購方式整合行業(yè)優(yōu)質標的，以謀求產(chǎn)業(yè)資源的有效協(xié)同。盡管公司于報告期內(nèi)收購了重慶華微并對其進行了成功整合，但公司未來在進行收購時，仍會面臨對收購標的管理風險。

（2）關鍵技術人員流失的風險

半導體行業(yè)對相關人才的專業(yè)性及經(jīng)驗要求更高，優(yōu)秀的技術人員需要精通包括半導體電路設計、產(chǎn)品物理特性與工藝制程等多項技術，同時需要較長時間的技術積淀和積累才可參與或主導相關產(chǎn)品的研發(fā)與設計。關鍵技術人員是公司生存和發(fā)展的關鍵，也是公司獲得持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎。公司針對優(yōu)秀人才實施了多項激勵措施，對穩(wěn)定公司核心技術團隊起到了積極作用。但隨著半導體行業(yè)對專業(yè)技術人才的需求與日俱增，人才競爭不斷加劇，若公司不能提供更好的發(fā)展平臺、更有競爭力的薪酬待遇及良好的研發(fā)條件，仍存在關鍵技術人員流失的風險。

公司作為國內(nèi)領先的擁有全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營能力的半導體企業(yè)，截至報告期末，公司擁有逾3,000名研發(fā)及技術人員，在特殊工藝的半導體器件的研發(fā)與制造領域集聚并培養(yǎng)了一大批經(jīng)驗豐富的頂尖人才。但是如果公司未能持續(xù)引進、激勵頂尖技術人才，并加大人才培養(yǎng)，公司將面臨技術人才不足的風險，進而可能導致在技術突破、產(chǎn)品創(chuàng)新方面有所落后。

（四）財務風險

（1）發(fā)行人存在與累計未彌補虧損相關的風險

公司存在的累計未彌補虧損主要來自于歷史上公司對晶圓制造生產(chǎn)線相關的生產(chǎn)設備以及技術研發(fā)的持續(xù)投入。公司所處的半導體行業(yè)屬于資本密集型和技術密集型產(chǎn)業(yè)，該業(yè)務特點決定了公司對于設備和技術的投資較大，從而導致公司的固定資產(chǎn)規(guī)模及研發(fā)投入較大。與此同時，根據(jù)行業(yè)慣例，公司對于產(chǎn)線設備的折舊年限通常為5-10年，每年折舊攤銷的金額較高。

由于上述持續(xù)投入所帶來的銷售收入具有一定的滯后性，導致公司合并報表層面存在較大金額的累計未彌補虧損的情形。盡管根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司可以使用股份溢價或其他根據(jù)《開曼群島公司法》可用于股利分配的科目向股東分配股利，但是公司合并報表層面存在累計未彌補虧損可能會影響公司對于股利分配政策的決策。此外，若較大金額的累計未彌補虧損無法得到有效控制，亦有可能影響公司團隊穩(wěn)定和人才引進，進而對公司經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。

（2）依賴境內(nèi)運營子公司股利分配的風險

公司是一家控股公司，下屬的運營實體主要位于境內(nèi)。公司主要依賴于境內(nèi)運營子公司的股利分配以滿足公司的資金需求，包括向公司股東支付股利及其他現(xiàn)金分配、支付公司在中國境外可能發(fā)生的任何債務本息，以及支付公司的相關運營成本與費用。根據(jù)公司境內(nèi)運營子公司適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，該等境內(nèi)子公司僅能以適用的法規(guī)和會計準則確定的未分配利潤（如有）支付股利。

根據(jù)中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司的境內(nèi)運營子公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取，且法定公積金不得作為現(xiàn)金股利進行分配；

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以向股東進行分配。

公司境內(nèi)運營子公司中的兩家主要盈利實體無錫華潤上華和重慶華微均存在大額累計未彌補虧損，截至2018年末，前述兩家公司的賬面累計未彌補虧損金額分別為273,132.68萬元以及212,127.93萬元，于該等虧損彌補完畢之前無法向公司分配現(xiàn)金股利。

此外，在境內(nèi)運營子公司根據(jù)中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定存在可分配利潤的情況下，公司從境內(nèi)運營子公司獲得股利分配可能受到中國外匯相關法律、法規(guī)或監(jiān)管政策的限制，亦有可能受到境內(nèi)運營子公司相關融資文件的相應限制性條款的約束，從而導致該等境內(nèi)運營子公司無法向公司分配股利。

（3）稅收優(yōu)惠和財政補助等政策變化的風險

截至2018年12月31日，公司下屬的華潤賽美科、華潤矽科、無錫華潤上華、華潤安盛、華潤華晶、華潤矽威、重慶華微、華潤半導體共8家子公司被認定為高新技術企業(yè)，享受按應納稅所得額的15%稅率計征所得稅的優(yōu)惠稅率，其資格每三年由相關部門復審或者重新認定。此外，報告期內(nèi)，公司確認的政府補助收入分別為8,326.21萬元、9,195.01萬元及9,108.63萬元。公司部分境內(nèi)子公司目前依法享受上述稅收優(yōu)惠和財政補助。

但若該等境內(nèi)子公司目前享受的稅收優(yōu)惠或財政補助在期限屆滿后未通過認證資格復審，或者國家關于稅收優(yōu)惠和財政補助的相關法律法規(guī)發(fā)生變化，公司可能無法在未來年度繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠和財政補助，進而對公司的經(jīng)營業(yè)績造成負面影響。

（4）發(fā)行人可能被視為境內(nèi)企業(yè)所得稅法所定義的居民企業(yè)的納稅風險

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例（均自2008年1月1日起施行），依照境外國家/地區(qū)法律成立、但“實際管理機構”在中國境內(nèi)的企業(yè)，可能被視為中國居民企業(yè)，并可能需按25%的稅率就其全球所得在中國繳納企業(yè)所得稅。

“實際管理機構”指對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、人員、賬務、財產(chǎn)等實施實質性全面管理和控制的管理機構。

國家稅務總局于2009年4月22日發(fā)布了《關于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機構標準認定為居民企業(yè)有關問題的通知》（82號文），該通知規(guī)定了認定境外注冊中資控股企業(yè)的“實際管理機構”是否位于境內(nèi)的具體標準。

繼82號文后，于2011年7月27日，國家稅務總局發(fā)布《境外注冊中資控股居民企業(yè)所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2011年第45號）為82號文的實施提供更多的指導。國家稅務總局公告2011年第45號澄清了居民身份認定、認定后管理及主管稅務機構程序方面的若干問題。根據(jù)82號文的規(guī)定，如同時符合以下情況，則由中國境內(nèi)的企業(yè)或企業(yè)集團作為主要控股投資者，在境外依據(jù)外國（地區(qū)）法律注冊成立的企業(yè)會被視為中國居民企業(yè)：

1、企業(yè)負責實施日常生產(chǎn)經(jīng)營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所主要位于中國境內(nèi)；

2、企業(yè)的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中國境內(nèi)的機構或人員決定，或需要得到位于中國境內(nèi)的機構或人員批準；

3、企業(yè)的主要財產(chǎn)、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位于或存放于中國境內(nèi)；

4、企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員經(jīng)常居住于中國境內(nèi)。中國稅務機關可根據(jù)上述具體標準并基于實質重于形式的原則對“實際管理機構”作出解釋和裁量，因此公司及下屬境外公司存在被認定為中國居民企業(yè)的可能性。

如果公司及下屬境外公司被認定為中國居民企業(yè)，則不僅需要在其注冊國家或者地區(qū)繳納所得稅，而且可能還須按照中國稅法的規(guī)定繳納中國企業(yè)所得稅。若發(fā)生該等情形，將可能導致公司的稅務負擔加重。

此外，如果公司被認定為中國居民企業(yè)，就非中國居民投資者通過出售或以其他方式處置公司股份獲得的收益，可能被視為來源于中國境內(nèi)，進而導致非中國居民投資者須履行中國稅法項下的納稅義務，其中非中國居民企業(yè)適用的稅率為10%，非中國居民個人適用的稅率為20%（在不考慮稅收協(xié)定的情況下）。因此，如果出現(xiàn)上述情形，將對公司非中國居民投資者的投資回報造成一定程度的不利影響。

（5）境外企業(yè)間接轉讓中國居民企業(yè)股權等財產(chǎn)可能面臨相關稅負風險

2015年2月3日，國家稅務總局發(fā)布了《關于非居民企業(yè)間接轉讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（“7號公告”），旨在規(guī)范非中國居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排間接轉讓中國居民企業(yè)股權等財產(chǎn)以規(guī)避中國企業(yè)所得稅納稅義務的行為。中國稅務機關有權根據(jù)中國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，重新評估該等間接轉讓交易性質并將該等交易認定為直接轉讓中國境內(nèi)應稅財產(chǎn)交易。

因此，該等間接轉讓產(chǎn)生的收益可能需在境內(nèi)按照10%的最高稅率繳納中國企業(yè)所得稅。此外，于2017年10月17日發(fā)布了《關于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（“37號公告”）。該公告廢止了7號公告的若干規(guī)定，進一步明確了扣繳非居民企業(yè)所得稅的做法及程序。

根據(jù)37號公告的規(guī)定，若負責扣繳此類所得稅的一方并未扣繳或無法進行扣繳，或者收到有關收入的非中國居民企業(yè)未能向有關稅務機關申報及支付相關稅款，雙方可能會受到處罰。盡管7號公告中規(guī)定了在若干情形下的交易可以豁免適用該規(guī)定，但對于公司過往及未來涉及間接轉讓境內(nèi)應稅財產(chǎn)的交易是否可適用7號公告項下的任何稅務豁免處理存在不確定性；進一步，若稅務機關基于7號公告的規(guī)定重新評估公司過往及未來的相關交易，其結果亦存在不確定性。此外，若未來非中國居民企業(yè)身份的股東轉讓公司任何股份，或公司日后在中國境外涉及中國應稅財產(chǎn)的任何收購被認定7號公告項下的應稅交易，則公司的股東或公司可能面臨額外的中國稅務申報義務及潛在的稅務負擔。

（6）人民幣與外匯的兌換須符合中國外匯管理的相關規(guī)定公司大部分收入的計價單位均為人民幣。目前，人民幣在股利分配、貿(mào)易和服務相關外匯交易等“經(jīng)常項目”下允許兌換；但在“資本項目”下?lián)Q匯須獲得相關政府部門或指定銀行的批準或向其進行登記，“資本項目”包括境外對境內(nèi)的直接投資和貸款等。目前，公司境內(nèi)子公司中的外商投資企業(yè)可購匯對“經(jīng)常項目”交易（包括向公司支付股利）進行結算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相關監(jiān)管部門未來可能對公司在經(jīng)常項目交易中的購匯行為作出限制。2017年1月26日，國家外匯管理局頒布了《關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》，旨在加強對跨境交易和跨境資本流動真實性、合規(guī)性審核，包括要求銀行在匯出外商投資企業(yè)5萬美元以上的外匯股利分配之前審核董事會決議、稅務備案表以及經(jīng)審計的財務報表。

由于公司大部分境內(nèi)收入以人民幣計價，任何現(xiàn)有和未來的換匯限制均可能限制公司利用人民幣收入為境外業(yè)務活動提供資金、進行投資、支付境外債務的本息或以外幣支付股利的能力。2019年5月27日，中國人民銀行、國家外匯管理局公布了《存托憑證跨境資金管理辦法（試行）》，規(guī)定境外發(fā)行人以新增證券為基礎在境內(nèi)發(fā)行股票所募集的資金可以人民幣或外匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。

已辦理登記的境外發(fā)行人，如需將募集資金匯出境外，應持業(yè)務登記憑證到開戶行辦理相關資金匯出手續(xù)；如將募集資金留存境內(nèi)使用，應符合現(xiàn)行直接投資、全口徑跨境融資等管理規(guī)定。

（7）匯率波動的風險人民幣與美元及其他貨幣的匯率存在波動，并受政治、經(jīng)濟形勢的變化以及中國外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行更改了人民幣兌換美元中間價的計算方式，要求做市商在為參考目的提供匯率時考慮前一日的收盤即期匯率、外匯供求情況以及主要貨幣匯率的變化。

公司難以預測市場、金融政策等因素未來可能對人民幣與美元匯率產(chǎn)生的影響，該等情況可能導致人民幣與美元匯率出現(xiàn)更大幅度的波動。公司的銷售、采購、債權及債務均存在以外幣計價的情形，因此，人民幣匯率的波動可能對公司的流動性和現(xiàn)金流造成不利影響。