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內(nèi)容概括

2014年，在國家經(jīng)濟轉型的背景下，隨著國家“走出去”戰(zhàn)略的推廣及實施，國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》等促進兼并重組重大利好政策的鼓勵，以及監(jiān)管層大力放松對上市公司重組的行政管制，中國并購市場2014年再次呈現(xiàn)爆發(fā)性增長，交易數(shù)量與金額雙雙沖破歷史記錄。2014年共完成并購案例數(shù)1929起，較2013年同期大漲56.6%。2014年中國并購市場共涉及交易金額1184.90億美元，同比提高27.1%。2014年已完成的所有交易中，關聯(lián)交易的并購案例數(shù)達543起，全部披露金額的532起案例共涉及的交易金額達753.78億美元。

2014年多數(shù)上市公司傾向于選擇生技醫(yī)療、TMT、清潔技術、互聯(lián)網(wǎng)等二級市場概念較熱的項目進行并購。上市公司股東會選擇先增持股權，再通過并購推動股價上漲。而對于傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，面對產(chǎn)能過剩和激烈的市場競爭，也選擇通過并購新興行業(yè)來實現(xiàn)跨界轉型，從而實現(xiàn)業(yè)績和市值的增長。2014年第二季度，新興產(chǎn)業(yè)電子及光電設備、生物技術/醫(yī)療健康行業(yè)首次超過能源及礦產(chǎn)與機械制造兩個熱門傳統(tǒng)行業(yè)。未來我國并購市場中產(chǎn)業(yè)鏈整合將成為主流：新興產(chǎn)業(yè)方面，在全社會資金偏緊的環(huán)境下，上市企業(yè)積極利用融資優(yōu)勢進行新興產(chǎn)業(yè)并購：以醫(yī)療、清潔技術為代表的行業(yè)通過橫向并購以拓寬產(chǎn)品線、進入新市場等；以TMT為代表的行業(yè)通過縱向收購向上下游拓展、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、進入細分行業(yè)。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)方面，上市企業(yè)通過橫向、縱向并購進行優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)鏈整合、消化過剩產(chǎn)能、促進產(chǎn)業(yè)轉型升級。未來資本市場已經(jīng)將目光移開傳統(tǒng)行業(yè)，新興行業(yè)在未來的競爭格局會更加猛烈。

中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布《2015年版中國企業(yè)并購策略指導研究咨詢報告》由資深專家和研究人員撰寫而成。本報告主要介紹了2014年度國內(nèi)并購政策環(huán)境、中國企業(yè)并購數(shù)量及交易規(guī)模、企業(yè)并購行業(yè)分布，隨后分析了上市公司并購重組與借殼上市操作策略，最后分析了中國企業(yè)海外并購風險及策略，是企業(yè)并購重組咨詢的重要參考工具。

報告目錄

第一章中國企業(yè)并購環(huán)境及發(fā)展分析 4

第一節(jié) 中國企業(yè)并購環(huán)境分析 4

一、全球資本市場發(fā)展環(huán)境分析 4
二、中國企業(yè)并購資本市場環(huán)境 5
三、中國企業(yè)并購法律政策環(huán)境 7

第二節(jié) 中國并購市場規(guī)模及重大案例 10

一、中國并購市場宣布規(guī)模 10
二、中國并購市場進行案例 11
三、中國并購市場完成規(guī)模 12
四、中國并購市場完成案例 12
五、中國企業(yè)并購類型結構 13
六、中國企業(yè)并購行業(yè)分布 14
七、VC/PE機構并購退出收益 16

第二章上市公司并購重組與借殼上市操作策略 18

第一節(jié) 上市公司并購重組概述 18

一、上市公司并購重組主要形式 18
二、上市公司并購重組類型分析 18
三、上市公司重大資產(chǎn)重組分析 19
（一）重大資產(chǎn)重組定義 19
（二）重大資產(chǎn)重組制度 20
（三）重大資產(chǎn)重組定義 20

第二節(jié) 借殼上市流程及要素分析 21

一、借殼上市概述定義 21
二、殼資源的選取要素 21
三、借殼上市審核要點 22
四、企業(yè)借殼上市規(guī)模 25

第三節(jié) 上市公司

產(chǎn)業(yè)并購流程及要素分析 27
一、產(chǎn)業(yè)并購特點分析 27
二、產(chǎn)業(yè)并購審核要點 27
三、產(chǎn)業(yè)并購案例分析 28

第三章中國企業(yè)海外并購風險及策略研究 29

第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購程序分析 29

一、海外并購流程分析 29
二、海外并購盡職調(diào)查 29
（一）盡職調(diào)查組織職責 29
（二）盡職調(diào)查的重要性 30
（三）盡職調(diào)查結果的影響 30
三、海外并購估值方法 31
四、海外并購融資框架 32

第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購風險分析 33

一、系統(tǒng)風險 33
二、政治風險 33
三、合規(guī)風險 34
四、管理風險 35
五、預算及定價風險 36
六、趨勢研判風險 36
七、盡職調(diào)查風險 37
八、公共責任風險 37
九、自然災害風險 38

第三節(jié) 中國企業(yè)海外并購策略分析 38

一、中國企業(yè)海外并購的興起動因 38
二、中國企業(yè)海外并購的困境分析 41
三、中國企業(yè)海外并購的對策選擇 44

第四章企業(yè)并購相關法律法規(guī) 48

一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 48
二、《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》 50
三、《并購重組私募債券試點辦法》 50
四、《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》 57
五、商務部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定 63
六、外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2015年修訂） 66

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