這是一場(chǎng)神奇的資本運(yùn)作。

不用借殼卻非要借殼，公司估值幾乎為零，等到雷軍入股估值立刻飆升6個(gè)億。

雷布斯，定增，借殼，在這場(chǎng)資本運(yùn)作里面包含了整個(gè)新三板所有的熱門(mén)詞匯。

雖然新三板的借殼案例不算少，但是這種寧愿付出比直接掛牌更高的成本也要"曲線(xiàn)掛牌"的案例卻很少見(jiàn)。這家做海外互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)的企業(yè)為了進(jìn)入資本市場(chǎng)，也是拼了。

更神奇的是，借殼完成之后，這家改頭換面的新三板企業(yè)居然能被江湖人稱(chēng)"雷布斯"的米粉教主翻牌子，成功吸引了雷軍入股。

而雷布斯一出手，估值立馬變6億。要知道，4個(gè)月前這家公司的估值幾乎為零。

是不是很想知道這其中的關(guān)竅在哪里?好了，接下來(lái)就讓咱們從頭開(kāi)始來(lái)捋一捋，這場(chǎng)資本運(yùn)作到底有何神奇之處。

1.借殼注入資產(chǎn)步步為營(yíng)，高曼重工搖身一變成易點(diǎn)天下

首先，咱先來(lái)介紹資本運(yùn)作的主角：雷布斯、新三板掛牌企業(yè)高曼重工、西安點(diǎn)告網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、點(diǎn)告科技股東鄒小武。

數(shù)據(jù)顯示，早在2015年9月份，鄒小武就通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入高曼重工股份成為第二大股東。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，9月9日當(dāng)天，高曼重工實(shí)際控制人夏曙光通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以1.77元/股的價(jià)格將其持有的100.7萬(wàn)股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給鄒小武。受讓完成之后，鄒小武的持股比例達(dá)14.39%，成為僅次于夏曙光的第二大股東。

這意味著，鄒小武已拉開(kāi)點(diǎn)告科技借殼高曼重工的大幕。

5天之后，也就是9月14日，高曼重工隨即發(fā)布股票發(fā)行方案。方案顯示公司擬向鄒小武、王向陽(yáng)，孫鳳正等8名特定對(duì)象定增4655.1萬(wàn)股，定增價(jià)為1元/股。

其中，向鄒小武發(fā)行的股份數(shù)量為1961.25萬(wàn)股。值得注意的是，一旦定增完成，鄒小武的持股比例將增加至38.5%，而實(shí)際控制人夏曙光的持股比例，則降至9.43%。

走到這一步，鄒小武正式向大股東之位發(fā)起了沖擊。

然后，重頭戲來(lái)了。

10月8日，高曼重工發(fā)布收購(gòu)資產(chǎn)公告，公司以0元的價(jià)格收購(gòu)點(diǎn)告科技。收購(gòu)?fù)瓿芍螅c(diǎn)告科技將成為高曼重工的全資子公司。

以0元收購(gòu)，這是干啥?

實(shí)際上，這看似白給的資產(chǎn)，實(shí)際上是鄒小武在向殼公司注入資產(chǎn)。

因?yàn)?，鄒小武正是點(diǎn)告科技的股東，持股比例為15%，另外二人王向陽(yáng)和孫鳳正持股比例分別為70%、15%。

表面上看，以0元注入，王向陽(yáng)和孫鳳正二人吃大虧，但是你別急。此二人的利益早在9月14日的定增中已有安排。

一個(gè)月之后的在11月9日，鄒小武發(fā)起與9月14日的定增相配套的收購(gòu)方案。

鄒小武通過(guò)認(rèn)購(gòu)其中的1961.25萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)資金總額1961.25萬(wàn)元正式入主高曼重工。而王向陽(yáng)和孫鳳正也通過(guò)定增成為高曼重工的前十名大股東。

如此一來(lái)，事情就妥當(dāng)了。那就是，在成為控股股東的同時(shí)，鄒小武自家資產(chǎn)已以0元的價(jià)格注入殼公司，點(diǎn)告科技也通過(guò)借殼高曼重工登陸新三板。

至于為什么借殼?難道是這個(gè)公司也有什么其他的不為新三板所接受的隱形業(yè)務(wù)?

這您就完全想多了。據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，點(diǎn)告科技法定代表人為鄒小武，成立時(shí)間為2015年6月12日。

換句話(huà)說(shuō)，人家這公司依法存續(xù)時(shí)間不滿(mǎn)2年，按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，公司是暫時(shí)沒(méi)有資格申請(qǐng)掛牌新三板。為了實(shí)現(xiàn)盡快進(jìn)入資本市場(chǎng)，點(diǎn)告科技這才選了曲線(xiàn)借殼這條路。

走到這一步，雷軍該出場(chǎng)了。

華麗換身的高曼重工隨即發(fā)布新一次股票發(fā)行預(yù)案，以每股9.5元/的價(jià)格向3名特定對(duì)象定增，就是雷布斯參與認(rèn)購(gòu)的這一次。

有兩名認(rèn)購(gòu)人均為雷軍系，合計(jì)認(rèn)購(gòu)669.38萬(wàn)股，定增價(jià)為每股9.5元，認(rèn)購(gòu)金額為6359.11萬(wàn)元。

2月19日，高曼重工發(fā)布更名公告稱(chēng)，2月22日起全稱(chēng)更名為"易點(diǎn)天下網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司"，證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為"易點(diǎn)天下"，證券代碼保持不變。公司控股股東、實(shí)際控制人也由夏曙光變更為鄒小武，持股比例為38.50%。

至此，點(diǎn)告科技的借殼運(yùn)作成功收官。

2.雷軍6300萬(wàn)入股0元收購(gòu)的資產(chǎn)，虧還是賺?

讓人好奇的是，高曼重工為何成為點(diǎn)告科技的借殼對(duì)象?

在借殼之前，高曼重工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)確實(shí)不怎么好看。2015年中報(bào)顯示，高曼重工上半年?duì)I業(yè)收入為911.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)—1.83萬(wàn)。即使是2014年全年，高曼重工的營(yíng)業(yè)收入也只有1755.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅為139.28萬(wàn)元。

從某種程度上說(shuō)，正因?yàn)楦呗毓さ慕?jīng)營(yíng)情況每況愈下，才會(huì)有被借殼的可能。

西安點(diǎn)告科技借殼高曼重工，然后獲得雷布斯青睞加以入股，故事講到這里其實(shí)才剛剛開(kāi)始。

公告顯示，點(diǎn)告科技完成借殼之后，高曼重工原實(shí)際控制人夏曙光還保留9.43%的持股比例，并將這部分股權(quán)做了質(zhì)押。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，雖然夏曙光不再是高曼重工的實(shí)際控制人，但夏曙光簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議是確保跟新的大股東是一致行動(dòng)人。

在這整個(gè)資本運(yùn)作里面，最讓人疑惑的便是高曼重工0元收購(gòu)點(diǎn)告科技。

即使上文已經(jīng)提到過(guò)，點(diǎn)告科技通過(guò)借殼高曼重工的方式登錄新三板，高曼重工0元購(gòu)入看起來(lái)也似乎只是鄒小武將自家公司資產(chǎn)注入高曼重工的一個(gè)小技巧。

在收購(gòu)公告中，對(duì)于交易價(jià)格為0元的解釋?zhuān)沁@樣的：

但問(wèn)題又來(lái)了!對(duì)于這樣一家專(zhuān)做海外互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)的企業(yè)，一借殼完成就可以獲得雷布斯6300萬(wàn)的入股，那這家公司到底值多少錢(qián)?

真相或許還是只能從公告里找。

2015年11月17日，高曼重工發(fā)布第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告。詳細(xì)內(nèi)容如圖所示：

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是高曼重工股東大會(huì)同意，點(diǎn)告科技向中信證券國(guó)際提供子公司香港公司100%的股權(quán)質(zhì)押以換取3000萬(wàn)美元的融資，并為其做了擔(dān)保。

而據(jù)同一天發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告顯示，股東鄒小武同樣也為這筆股權(quán)質(zhì)押做擔(dān)保。

通過(guò)公告可以看出，點(diǎn)告科技的子公司香港公司以100%的股權(quán)抵押獲得了3000萬(wàn)美元的貸款。而這樣的融資比例意味著在中信證券國(guó)際看來(lái)，點(diǎn)告科技全資子公司香港公司至少值3000萬(wàn)美元。

按照這樣的估值，我們也可以估算出作為母公司的點(diǎn)告科技，其價(jià)值肯定在3000萬(wàn)美元之上。

看官你明白了吧?當(dāng)初之所以?xún)r(jià)格是0，只不過(guò)是為了方便運(yùn)作罷了。

事實(shí)上，點(diǎn)告科技本身也并不是不入流的小公司。據(jù)媒體報(bào)道，點(diǎn)告科技即是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)圈大名鼎鼎的YeahMobi。YeahMobi成立于2011年，是全球第一大移動(dòng)效果營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)商。

而YeahMobi官網(wǎng)顯示，公司專(zhuān)注于以大數(shù)據(jù)技術(shù)創(chuàng)新為驅(qū)動(dòng)的移動(dòng)廣告領(lǐng)域，打造移動(dòng)端營(yíng)銷(xiāo)閉環(huán)生態(tài)鏈，為廣告主提供用戶(hù)獲取及流量變現(xiàn)的一站式解決方案。作為海外MobileMarketing國(guó)內(nèi)最早發(fā)起者，目前在交易規(guī)模上YeahMobi實(shí)現(xiàn)了Mobileaffiliatenetwork全球第一，在Google、Facebook投放量上已經(jīng)實(shí)現(xiàn)中國(guó)第一。

很多人說(shuō)，雷布斯一出手，就知企業(yè)有沒(méi)有，看來(lái)也不是沒(méi)有道理的。

故事講到這里，我們大概可以看得明白，在這場(chǎng)資本運(yùn)作里，沒(méi)有誰(shuí)是虧的。按照高曼重工最新定增價(jià)為每股9.5元，其估值高達(dá)6個(gè)億。

首先，作為被借殼方，原實(shí)際控制人夏曙光即使賣(mài)出殼資源，但仍持有高曼重工9.43%的股份，按照估值6億計(jì)算，這部分股權(quán)價(jià)值達(dá)5658萬(wàn);

作為收購(gòu)高曼重工的鄒小武來(lái)講，如若最新的定增完成以后，其持股比例降低為32.42%，其身家高達(dá)1.9個(gè)億，而收購(gòu)高曼重工，鄒小武個(gè)人賬面上僅用了2200萬(wàn)不到。

至于雷布斯，你覺(jué)得好歹花了6300萬(wàn)才持有高曼重工10.52%的持股比例，他會(huì)允許自己看走眼嗎?高曼重工后面的發(fā)展估計(jì)才是這場(chǎng)資本運(yùn)作的看點(diǎn)。

現(xiàn)在，各位看官總算看明白了吧。（中商情報(bào)網(wǎng)轉(zhuǎn)自三板富）