一個(gè)看起來(lái)美好的互聯(lián)網(wǎng)券商棋局或流產(chǎn)。而正在竭力扭轉(zhuǎn)殘局的上海大智慧股份有限公司被質(zhì)疑“不夠格”。

2016年2月17日，大智慧發(fā)布《關(guān)于對(duì)上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》，緊急回應(yīng)此前上海證券交易所針對(duì)其申請(qǐng)延長(zhǎng)收購(gòu)湘財(cái)證券的相關(guān)問(wèn)詢。

記者了解到，因大智慧股東大會(huì)授權(quán)購(gòu)買(mǎi)湘財(cái)證券100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組方案12個(gè)月有效期限已于2016年2月9日屆滿，該公司于2月15日發(fā)布了《關(guān)于延長(zhǎng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案等有效期的公告》，公司董事會(huì)決定延長(zhǎng)上述有效期6個(gè)月，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

對(duì)此，上證所并未輕易放行。該機(jī)構(gòu)指出，關(guān)注到大智慧已收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，目前重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)處于中止審核狀態(tài)。此外，大智慧已預(yù)告2015年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將虧損4.5億-5億元。

鑒于上述不利因素，上證所要求大智慧核實(shí)業(yè)績(jī)和行政處罰情況，并將延長(zhǎng)資產(chǎn)重組有效期的理由和后續(xù)安排說(shuō)明白。

針對(duì)上證所的相關(guān)質(zhì)疑，大智慧在2月17日的回復(fù)函中首先坦言，預(yù)計(jì)公司2015年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-4.3億,元到-4.6億元。

這樣的虧損情況，顯然不符合相關(guān)收購(gòu)要求。大智慧也表示：“公司預(yù)計(jì)將可能不符合該文件規(guī)定的條件?！?

據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更的通知》（機(jī)構(gòu)部部函[2010]505號(hào)）規(guī)定，持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于2億元，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。

此外，在即有可能被證監(jiān)會(huì)行政處罰的“紅牌警告”下，大智慧此次重組也將被攔截在第二道規(guī)則下。這便是證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更的通知》（機(jī)構(gòu)部部函[2010]505號(hào)）的第十條規(guī)定。

據(jù)此規(guī)定，入股證券機(jī)構(gòu)的股東應(yīng)當(dāng)信譽(yù)良好，最近3年在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門(mén)、主管部門(mén)等單位無(wú)不良誠(chéng)信記錄；最近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄等。

而2015年11月，大智慧便因?yàn)樨?cái)務(wù)造假領(lǐng)到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的罰單。證監(jiān)會(huì)在去年11月5日下發(fā)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》指出，大智慧在2013年存在多起虛增收入的行為，共計(jì)虛增了過(guò)億元營(yíng)業(yè)收入。

據(jù)調(diào)查，大智慧2013年度的營(yíng)業(yè)收入為8.9億元，凈利潤(rùn)為1166.14萬(wàn)元，如果將未計(jì)入的2495.43萬(wàn)元成本費(fèi)用計(jì)入，公司2013年的凈利潤(rùn)應(yīng)該是虧損的。這也意味著，憑借虛假的財(cái)務(wù)數(shù)字，該公逃過(guò)了因連續(xù)兩年虧損淪為“ST”的命運(yùn)。

此外，大智慧2013年以打新等為名營(yíng)銷，涉嫌虛增銷售收入287.25萬(wàn)元；涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議虛增2013年收入93.34萬(wàn)元；延后確認(rèn)2013年年終獎(jiǎng)減少應(yīng)計(jì)成本費(fèi)用2495.43元；涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同，虛增2013年收入156.77萬(wàn)元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報(bào)表利潤(rùn)總額825.01萬(wàn)元，影響商譽(yù)433.13萬(wàn)元。

對(duì)于上述違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)大智慧進(jìn)行警告并處以罰款60萬(wàn)元；擬對(duì)公司時(shí)任董監(jiān)高等相關(guān)人員予以警告，并依據(jù)責(zé)任大小分別給予3萬(wàn)-30萬(wàn)元不等的處罰，擬對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取五年證券市場(chǎng)禁入措施。

面對(duì)這樣的質(zhì)疑，大智慧似乎有點(diǎn)“難以招架”。在回復(fù)上證所關(guān)于“本次延長(zhǎng)重大資產(chǎn)重組有效期的原因和必要性，以及后續(xù)相關(guān)安排”問(wèn)題時(shí)，大智慧只是回應(yīng)稱，財(cái)務(wù)報(bào)表正在審計(jì)，行政處罰書(shū)尚未下達(dá)，只是延長(zhǎng)重組方案有效期。

對(duì)于更進(jìn)一步的后續(xù)相關(guān)安排，大智慧并未透露更多內(nèi)容。一場(chǎng)看起來(lái)完美的互聯(lián)網(wǎng)券商棋局，卻正在喪失機(jī)遇。

無(wú)論后續(xù)如何，大智慧此時(shí)轉(zhuǎn)型的不順，已經(jīng)將其與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的差距拉大了。同樣在2015年并購(gòu)?fù)抛C券并獲批的東方財(cái)富，2015年的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將達(dá)約17.65億元—19.31億元，較2014年同期增長(zhǎng)約965%-1065%。（來(lái)源：新三板在線，郭凈凈）