新三板客戶最常問的22個問題之標準解答

一、企業(yè)申請在新三板掛牌的條件有哪些

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》第2.1條的規(guī)定，股份公司申請掛牌應當符合下列條件：

1.依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2.業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導；

6.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

相關內(nèi)容詳見《業(yè)務規(guī)則》第二章關于股票掛牌的規(guī)定。

二、國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌

《業(yè)務規(guī)則》第2.1條的規(guī)定，“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制”。因此，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，還需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件”。

三、高新園區(qū)的企業(yè)申請掛牌是否有行業(yè)限制

《業(yè)務規(guī)則》第2.1條規(guī)定，“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，……不限于高新技術企業(yè)”。從促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度，新三板鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)的企業(yè)申請掛牌，同時也接收傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。

四、區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？需要履行什么程序

符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，適用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權(quán)市場的轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等行為，已進行的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓行為應合法合規(guī)，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前應完成在區(qū)域股權(quán)市場的摘牌手續(xù)。

五、申請掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認函

考慮到中國證監(jiān)會已與相關省級政府簽署監(jiān)管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司后續(xù)監(jiān)管和風險處置中的責任。因此，《業(yè)務規(guī)則》取消了中關村試點期間關于“申請掛牌公司應取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函”的規(guī)定。

六、股東人數(shù)超過200人的企業(yè)如何申請掛牌

《業(yè)務規(guī)則》第1.10條規(guī)定，“《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前股東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合本業(yè)務規(guī)則條件的，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌”。因此，股東人數(shù)超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行確認。關于200人以上股東的企業(yè)如何確認的問題，證監(jiān)會發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。

七、大股東解限售有什么相關規(guī)定？掛牌前12個月以內(nèi)的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制

根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！?

根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市商業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?

八、為股份公司申請掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務提供專業(yè)意見的會計師事務所或律師事務所是否需要申請核準或備案

為股份公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請相關業(yè)務提供中介服務的會計師事務所或律師事務所，不需要向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請核準或備案。但根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務，必須取得證券、期貨業(yè)務許可證；根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，從事證券法律業(yè)務的律師事務所及其指派律師，須按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》及《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動。

九、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)如何收費

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司有關收費事宜的通知》的有關規(guī)定，投資者在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股票轉(zhuǎn)讓，需按成交金額的一定比例繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費；掛牌公司申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標準詳見通知附件《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓服務收費明細表》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓服務收費明細表》。

十、擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，此業(yè)務會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結(jié)算公司的有關規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權(quán)出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權(quán)行使時，按照中國證券登記結(jié)算公司的有關規(guī)定辦理流通手續(xù)。

十一、申請掛牌公司是否要設獨立董事

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關規(guī)定。

十二、掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資價格不一，是否可以？

掛牌公司定向發(fā)行應遵循同股同價原則。

同一次定向發(fā)行中，不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構(gòu)成股份支付行為的，應執(zhí)行有關會計準則并進行信息披露。

十三、股權(quán)激勵是否可以開展

掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。

十四、如何看待新三板的流動性問題

證監(jiān)會提出：新三板主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的，在此情況下如何看待新三板的流動性問題比較引人關注。新三板掛牌公司主要是創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型中小微企業(yè)，股權(quán)集中度高，交易需求相對偏弱；另外，新三板致力于發(fā)展專業(yè)投資市場，投資者大多數(shù)為創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金和產(chǎn)業(yè)資本等專業(yè)機構(gòu)，以長期投資為主。交易需求決定制度供給，掛牌公司和投資者結(jié)構(gòu)等特點決定了新三板的股票交易不會有主板市場的高換手率。但“適當?shù)氖袌隽鲃有浴笔墙灰讏鏊l(fā)揮資源配置和風險管理功能的基本前提，新三板將致力于通過合理的制度安排，改善市場流動性，增強市場定價和資源配置的功能。首先，放寬掛牌公司股票限售規(guī)定，增加市場可流通股票的數(shù)量；其次，降低單筆報價委托數(shù)量，將最小交易單位調(diào)整為1000股；再次，豐富交易方式，通過協(xié)議、做市和競價三種方式，滿足掛牌股票多樣化的流動性需求。做市制度方面，新三板采用傳統(tǒng)競爭性做市商制度，即：股票進行做市轉(zhuǎn)讓，必須有兩家或兩家以上做市商愿意為其做市；做市商應在新三板持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者的成交義務；做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者與做市商成交，投資者之間不能成交。企業(yè)與做市商之間的選擇，主要遵循市場化原則。做市商的初始庫存股票，可以通過股東掛牌前轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行和在新三板買入等方式取得。做市商制度的推出，是我國證券市場的一次創(chuàng)新嘗試，為防范風險，新三板對做市商的報價、庫存股管理等行為進行實時監(jiān)控與動態(tài)監(jiān)管，并對可能出現(xiàn)的違規(guī)報價、串通報價、利益輸送、內(nèi)幕交易等情形進行重點監(jiān)察。

十五、掛牌企業(yè)如何融資

新三板致力于打造綜合金融服務平臺，不斷豐富融資方式和品種，為中小微企業(yè)提供多元化、個性化金融服務。掛牌公司可以通過發(fā)行普通股、優(yōu)先股、公司債券等金融工具直接融資，也可以通過新三板與其他金融機構(gòu)搭建的服務平臺間接融資。新三板支持企業(yè)在掛牌前、掛牌時和掛牌后施行融資。就目前而言，新三板掛牌公司主要通過股票發(fā)行融資。特點有以下幾個方面：

一是程序簡化、融資快速、事后備案。股票發(fā)行沒有財務條件，掛牌公司可以自主掌握發(fā)行的全部流程，只需在發(fā)行驗資完成后，向新三板提交備案材料，不會因為事前審批而拖延發(fā)行進度。

二是公司自治、按需融資、不強制限售。新三板對股票發(fā)行的新增股份不強制限售，對每次發(fā)行間隔也不作強制規(guī)定，公司可以實現(xiàn)按需融資。

三是定價方式多元化。掛牌公司可以通過路演等方式推介、通過詢價等方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，也可以與特定發(fā)行對象協(xié)商談判確定發(fā)行價格。

四是認購形式多樣化。發(fā)行對象除可以用現(xiàn)金認購外，還可以用其他非現(xiàn)金資產(chǎn)認購。

十六、新三板投資者適當性管理制度設計主要考慮的是什么，此次為何將個人投資者門檻調(diào)整至500萬，今后投資者準入的門檻是否會調(diào)整

新三板整體上屬于專業(yè)投資市場，須建立與中小微企業(yè)風險相匹配的投資者適當性管理制度。主要基于以下三方面考慮：一是中小微企業(yè)業(yè)績波動較大、經(jīng)營風險較高，需要投資者具備較強的風險識別和承受能力；二是多元化的專業(yè)投資者結(jié)構(gòu)是市場內(nèi)在穩(wěn)定機制和市場創(chuàng)新發(fā)展的基礎和前提，有利于市場功能的創(chuàng)新；三是發(fā)展專業(yè)投資市場符合新三板自律監(jiān)管和風險防控的內(nèi)在要求，有利于培育理性投資和長期投資的市場文化。針對自然人投資者，新三板從財務狀況、投資經(jīng)驗、專業(yè)知識等維度嚴格準入條件。原因主要有以下三方面：一是擴大試點后掛牌公司的社會關注度將進一步提高，市場風險外溢的波及面更廣，需要更加審慎地控制市場風險；二是著眼于深化市場功能和提高市場效率，市場制度創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新將加大力度，需要以嚴格的準入管理為市場創(chuàng)新的風險控制留出空間；三是機構(gòu)與自然人標準趨同，更有利于投資者適當性管理制度的執(zhí)行。經(jīng)過系統(tǒng)測算，將自然人投資者的準人標準調(diào)整至500萬元證券類資產(chǎn)符合市場發(fā)展和風險防控的要求。新三板正積極培育和發(fā)展機構(gòu)投資人隊伍，鼓勵和推動證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風險投資基金、合格境外機構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機構(gòu)投資者參與市場，引導和鼓勵證券公司、基金公司等金融機構(gòu)推出定向投資產(chǎn)品。達不到“500萬元證券類資產(chǎn)”標準的自然人投資者可以通過上述定向投資產(chǎn)品參與市場。投資人準入門檻也非一成不變，新三板將根據(jù)市場發(fā)展階段、投資人隊伍的成熟情況以及市場的需求做出相應調(diào)整。

十七、新三板掛牌公司如何向滬深交易所直接申請上市交易

按照國務院49號文的精神，新三板掛牌公司可以直接申請到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。新三板堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展的需要和條件，自主選擇進入不同層次的資本市場。根據(jù)新三板業(yè)務規(guī)則，如掛牌公司向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向新三板申請暫停轉(zhuǎn)讓；如中國證監(jiān)會核準掛牌公司公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，新三板將終止其股票掛牌。

十八、區(qū)域股權(quán)市場與新三板之間是否存在便捷轉(zhuǎn)板通道

根據(jù)國務院49號文，在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司也可以申請在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》38號)的規(guī)定；二是股份公司必須符合新三板的掛牌條件。新三板鼓勵滿足上述條件的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌公司申請到新三板掛牌。原則上，運行發(fā)展規(guī)范的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌公司可以更為便捷、高效地申請在新三板掛牌，新三板將根據(jù)國務院決定的要求和中國證監(jiān)會的部署進一步研究更為便捷、順暢的銜接機制。

十九、新三板擴容全國后，新三板的審核標準、程序、流程有沒有變化

擴大試點后，新三板對掛牌企業(yè)的審核標準沒有變化。根據(jù)國務院49號文和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，新三板對涉及與中國證監(jiān)會銜接的程序和機制做了相應的修改。今后，股東人數(shù)不超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由新三板進行自律審查，企業(yè)審查通過后，新三板直接出具同意掛牌的函。股東人數(shù)超過200人的股份公司申請在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓，在取得中國證監(jiān)會核準文件后向新三板申請辦理掛牌手續(xù)。新三板

主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務，但也不僅限于中小微企業(yè)。按照企業(yè)自愿的原則，全國范圍內(nèi)凡符合掛牌準人條件、滿足監(jiān)管機構(gòu)對信息披露內(nèi)容基本要求的企業(yè)，新三板原則上都將同意其掛牌。新三板在掛牌審查中堅持市場化原則，充分發(fā)揮中介機構(gòu)作用，引導掛牌企業(yè)如實披露信息和依法合規(guī)經(jīng)營；掛牌條件不設置財務指標，新三板不對掛牌企業(yè)是否具備投資價值作判斷，引導市場中介機構(gòu)和投資人自主選擇。

二十、新三板擴容全國后，企業(yè)申請到新三板掛牌是否會形成排隊現(xiàn)象

為迎接擴容全國，新三板已經(jīng)在組織建設、工作流程等方面做了充分的準備和優(yōu)化。目前，新三板已形成了一支穩(wěn)定、精干的員工隊伍，完全能保證掛牌審核等業(yè)務工作的有序開展。另外，新三板已建立起簡易、高效的審核流程。據(jù)統(tǒng)計，2013年新規(guī)則實施后，新三板從受理材料到出具審查意見通常在30個工作日左右。加上中國證監(jiān)會出具核準掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓文件的時間，從申報材料至掛牌完成一般不超過40個工作日。為便于市場各方參與，新三板正在加緊推進“電子化報送、網(wǎng)絡化溝通”的辦公系統(tǒng)，以提高工作效率。需要說明的是，新三板不做規(guī)模限制，也不做節(jié)奏調(diào)控。擴容全國后，新三板會繼續(xù)提高審查工作效率、簡化審查流程，企業(yè)掛牌不會出現(xiàn)排隊現(xiàn)象。

二十一、為什么要由主辦券商對掛牌公司進行持續(xù)督導

新三板實行主辦券商制度，主辦券商需要在公司掛牌期間履行持續(xù)督導義務，主要包括五個方面：一是指導和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查；二是指導和督促掛牌公司完善治理機制，提高規(guī)范運作水平；三是對掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務人進行培訓；四是對掛牌公司信息披露和公司治理情況進行現(xiàn)場檢查；五是在發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在不規(guī)范行為時，及時向新三板報告，并視情況發(fā)布風險警示公告。新三板將發(fā)布主辦券商持續(xù)督導工作指引，明確和細化主辦券商持續(xù)督導職責。要求主辦券商對掛牌公司進行持續(xù)督導，一是發(fā)揮市場的培育功能，幫助掛牌公司盡快熟悉資本市場，為其持續(xù)發(fā)展奠定基礎；二是主辦券商通過持續(xù)督導可以優(yōu)先為掛牌公司提供融資、做市、并購重組等資本市場服務，建立主辦券商權(quán)責利相統(tǒng)一的市場化激勵約束機制，促使主辦券商推薦有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)掛牌，與中小企業(yè)共成長。

二十二、新三板掛牌公司的退出機制如何考慮

“有進有退”、“新陳代謝”是資本市場健康發(fā)展的重要條件。新三板為掛牌公司提供了市場化的準入途徑，也提供了市場化的退出機制。根據(jù)新三板業(yè)務規(guī)則，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，新三板終止其股票掛牌：中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；終止掛牌申請獲得新三板同意；未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的；掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；新三板規(guī)定的其他情形。導致公司終止掛牌的情形消除后，經(jīng)公司申請、主辦券商推薦及新三板同意，公司股票可以重新掛牌。退出新三板的掛牌公司將有更多個性化的選擇。（來源：新浪專欄）