盡管2015年以來,新三板掛牌公司數(shù)量飆升;
盡管現(xiàn)在每月仍以500家以上的速度猛增;
盡管股轉(zhuǎn)官方不斷收緊對借殼的監(jiān)管,封堵監(jiān)管套利的空間;
盡管達(dá)到官方借殼標(biāo)準(zhǔn)的借殼案例少之又少;
但是,新三板的殼生意還是風(fēng)生水起。在2016年開年的半月內(nèi),這種事情有加速之勢。
江湖傳聞,新三板賣殼有三種方式:直接借殼、變相借殼或者掛牌前借殼。
不管咋樣,只要你愿意,或許總有一款適合你。
據(jù)富姐所知,目前最為流行的是變相借殼。所謂變相借殼是指,先拿下公司控制權(quán),而后再走一步看一步的方式注入資產(chǎn),其主要目的是避開監(jiān)管。
至于為何變相借殼盛行,一是因?yàn)楣赊D(zhuǎn)官方并不鼓勵借殼,并采取了監(jiān)管高壓,二是等著登陸新三板的人實(shí)在太多,而且很猴急,當(dāng)中也不乏條件不夠者。
當(dāng)然了,作為一門生意,一門參與各方都能獲利的生意,它也有足夠的火爆理由。
對于賣殼方而言,在以極小的代價,在極短時間內(nèi),能以不菲的價格迅速套現(xiàn);對買殼方而言,數(shù)千萬只能算是小錢,而一旦借殼成功,許多人將隨之雞犬升天;而對于中介方而言,流行的200萬一口價,實(shí)在是個不錯的買賣。
1一夜之間,無數(shù)控股股東“換臉”了
變相賣殼有多瘋狂,富姐先給大家看看最近發(fā)生的幾個案例吧。
1月14日,通過定增方式,優(yōu)網(wǎng)科技實(shí)際控制人變更為徐樂、邱國良,持股50%,原先實(shí)際控制人出局。
1月14日,長江機(jī)電實(shí)際控制人變更為林懷慎,持股63.67%。
1月13日,南孚電池入住亞錦科技,并擁有99.81%股權(quán),實(shí)際控制人變更為鼎輝的吳尚志和焦樹,亞錦科技的實(shí)際控制人出局。
另外,還有著名的好樂迪案例。
2015年的最后一天,浩禎股份發(fā)布公告,宣布以現(xiàn)金147萬人民幣購買兩部分資產(chǎn),同時實(shí)際控制人變更為楊智華。
如果你覺得還不夠,那富姐只好列個表給你,盡管不全,但足夠你參考。
據(jù)富姐的不完全統(tǒng)計,在2015年1月1日-2016年1月18日期間,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布實(shí)際控制人變更、大股東變更或者控股股東變更的提示性公告總共有52家企業(yè),其中因發(fā)行股票或者購買資產(chǎn)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告總共有28家。
而這其中,不包括比如著名手游公司英雄互娛借殼的塞爾瑟斯和行業(yè)龍頭老大南孚電池借殼的亞錦科技。
當(dāng)然了,這當(dāng)中的部分公司,盡管實(shí)際控制人發(fā)生了變化,但是否會注入資產(chǎn),以后的操作中是否借殼,還得按照股轉(zhuǎn)官方的標(biāo)注來算。
有市場,當(dāng)然也就會有價碼。
媒體公開的報道稱,2015年4月中旬,新三板殼資源的要價大概在500萬-1000萬元之間,如果是凈殼的話,其要價還會更高。
到了6月初,新三板殼資源的價格已經(jīng)被炒到最低2000萬元。到了2015年下半年,市場一度傳聞,殼價已摸高至3000萬附近。
而從已的案例來看,借殼的成本不等,比如好樂迪賬面上只花了不到150萬,而有些則已數(shù)千萬,甚至上億的代價,才取得實(shí)際控制權(quán)。
2借殼既是生意,也是一門學(xué)問
俗話說,沒有需求就沒有市場。
雖然新三板憑借其“三無”特性給了很多企業(yè)接觸資本市場的無限可能性,但有些企業(yè)還是會因?yàn)楦鞣N原因被新三板拒之門外。
這些企業(yè)一般是受到掛牌政策限制,例如P2P企業(yè)、有外資架構(gòu)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)新興公司等,使其徘徊在資本市場之外不得其門而入。
新三板對于這些企業(yè)來說不管是融資需求還是品牌推廣,就是一條造富的捷徑。
像處于上述情況又不想錯過成長期的企業(yè)就有殼資源的需求。
富姐就來給大家總結(jié)一下,企業(yè)賣殼的方式有以下三種:
明媒正娶直接借殼
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對借殼的認(rèn)定是,掛牌企業(yè)出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營業(yè)務(wù)變更行為的交叉,同時控制權(quán)發(fā)生變動的同時或控制權(quán)變動后,購買置入了來自于收購方及其關(guān)聯(lián)方的大額資產(chǎn)。
換句話說,取得掛牌公司的控股權(quán)進(jìn)而剝離掛牌公司的原有資產(chǎn),最后置入收購方的資產(chǎn),這是官方認(rèn)定的借殼做法。
在這個過程里面,借殼的傳統(tǒng)的方式是通過定增、換股或者現(xiàn)金收購的方式,注入資產(chǎn)、取得控制權(quán)和置出原有資產(chǎn)同時進(jìn)行。
最典型的例子莫過于作為官方借殼標(biāo)桿的廣東歐美城借殼ST鼎訊。
2015年2月,ST鼎訊實(shí)控人曾飛通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將鼎訊互動控制權(quán)讓給了吳曉翔。吳曉翔承諾將在一年內(nèi)將其控制的部分企業(yè)置入。2月17日,鼎訊互動發(fā)布公告宣布公司實(shí)際控制人發(fā)生變更;4月8日,鼎訊互動發(fā)布公告,宣布實(shí)施重大資產(chǎn)重組停止轉(zhuǎn)讓;4月30日中信建投出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告顯示,鼎訊互動以發(fā)行股份方式購買振業(yè)集團(tuán)、李蓬龍及肖娜霞合計持有的廣東歐美城100%股權(quán)。
這個案例被看做是被股轉(zhuǎn)官方認(rèn)可的借殼案例,但歐美城借殼ST鼎訊的時間成本和操作成本超過正常掛牌流程。按照其時間推算,廣東歐美城借殼案相當(dāng)于經(jīng)歷了至少兩次掛牌審核流程,才最終獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)放行。
暗度陳倉,變相借殼
一切按照股轉(zhuǎn)的要求來,是一步到位;將各個環(huán)節(jié)拆開分步驟進(jìn)行,則是暗度陳倉借殼。
暗度陳倉這種方法一般是先取得企業(yè)控制權(quán),再分步驟的剝離舊資產(chǎn),裝入新資產(chǎn)。
這種借殼方式的另外一個經(jīng)典案例便是品今股份。
2015年6月9日,掛牌半年、從事自動化機(jī)械產(chǎn)銷的和平股份發(fā)布暫停轉(zhuǎn)讓公告。10天后,其公告稱以定向增發(fā)引進(jìn)新股東,實(shí)際控制人發(fā)生變化。2015年11月20日,掛牌公司董事會通過了一系列決議,形成了與和平股份的權(quán)力交接,決定將證券簡稱從“和平股份”變更為“品今股份”,并拿到了最重要的實(shí)際控制權(quán)。接下來,品今控股將掛牌公司業(yè)務(wù)范圍由工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置等變?yōu)?a href='http://m.gzshangchuan.com/reports/index199.html' target='_blank'>投資管理等金融服務(wù)。至此品今股份分步驟完成了資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入的步驟。
這種方式省去了股轉(zhuǎn)對其重大資產(chǎn)重組的審核復(fù)雜的流程。
目前,新三板都在走這一條路,先拿控股權(quán),再一步步注入資產(chǎn)。
據(jù)說,未來如果被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為借殼的話,那么掛牌業(yè)務(wù)部和公司業(yè)務(wù)部都將共同參與審查。
現(xiàn)在很多券商都在挖空心思,力爭把借殼的做成不借殼的。
掛牌前借殼,玩的是伏擊
據(jù)富姐所知,當(dāng)前購買殼資源的公司,有相當(dāng)一部分是希望通過采用借殼的方式繞開股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌審核。這些企業(yè)或是股改成本高昂,或是歷史沿革存在瑕疵,甚至所在行業(yè)并不被新三板所接受。
據(jù)媒體報道,現(xiàn)如今的借殼市場還存在一種的“掛牌前借殼”。這種借殼方式更具操作性和隱蔽性。
這種借殼方式一般選擇在券商進(jìn)場前后,擬借殼企業(yè)的實(shí)際控制人向擬掛牌企業(yè)增資或進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓,取得控制權(quán)或部分股權(quán)。
一旦企業(yè)掛牌后,擬借殼企業(yè)實(shí)際控制人取得掛牌公司控制權(quán),逐步裝入旗下資產(chǎn),將原有資產(chǎn)剝離。
在這個過程中,掛牌企業(yè)實(shí)際上只起到過渡的作用。
至于案例,抱歉富姐沒有找到更好的,所以不敢瞎說。
市場參與各方為何會挖空心思變相借殼?這一切都源于股轉(zhuǎn)官方的態(tài)度。
從根本上講,股轉(zhuǎn)并不鼓勵借殼。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示多次強(qiáng)調(diào),“借殼”傳言是對市場的誤導(dǎo),目前新三板掛牌審核流程順暢便捷,企業(yè)掛牌的綜合成本很低,完全沒有必要借殼。(三板富)
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