新年伊始，又一波中概股踏上返鄉(xiāng)旅程。

最新數(shù)據(jù)顯示，去年1年，僅在美國(guó)上市的中國(guó)公司，就有超過30家宣布了私有化決定。證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)（ID：lianhuacaijing）記者發(fā)現(xiàn)，對(duì)于回家心切的中概股來(lái)說(shuō)，借殼上市仍是最便捷的路徑。去年以來(lái)，巨人網(wǎng)絡(luò)和分眾傳媒分別借殼七喜控股與世紀(jì)游輪后，成為大牛股，讓不少中概股加速了回歸的步伐。同樣計(jì)劃A股借殼上市的奇虎360成為新的一年里備受關(guān)注的回歸中概股，而如何覓得合適的殼資源，成為其回歸路上的一道難題。

值得注意的是，在漫長(zhǎng)的時(shí)間成本和高企的資金成本之下，面對(duì)越來(lái)越成熟的A股市場(chǎng)，中概股的回歸更像是一場(chǎng)賭博。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這些回歸的企業(yè)上市后的報(bào)價(jià)肯定遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于現(xiàn)在的價(jià)格，但能否獲得高溢價(jià)和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，則充滿未知。

估值盛宴引爆回歸潮

2015年，A股的躁動(dòng)掀起了中概股的又一次回歸浪潮。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，去年1年就有超過30家中國(guó)公司宣布私有化，這一數(shù)據(jù)超過了過去4年的總和。與此同時(shí)，2015年赴美上市的中國(guó)企業(yè)則明顯減少，全年僅有8家企業(yè)赴美IPO，籌資共計(jì)3.61億美元，與前一年同期分別下降47%和99%。

“A股動(dòng)輒幾十倍上百倍的市盈率，以及巨大估值鴻溝是促使中概股私有化回歸的主因?！苯鹪C券投資顧問袁強(qiáng)對(duì)證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者表示，很多外國(guó)投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的認(rèn)知程度還不夠，導(dǎo)致那些中國(guó)投資者耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)在國(guó)外卻受到“冷落”。

近日提出私有化的如家酒店集團(tuán)就是其中一例。如家在納斯達(dá)克上市，公司CEO孫堅(jiān)在解釋回歸原因時(shí)稱，中國(guó)投資者比美國(guó)投資者更了解如家。

市場(chǎng)普遍認(rèn)為去年A股火熱，并且對(duì)于具有新概念的科技公司極盡追捧，導(dǎo)致中美兩個(gè)市場(chǎng)估值差異巨大。比如暴風(fēng)科技在登陸A股之后獲得超過200倍的估值，而在美的中概股平均估值才20倍左右。去年，A股新股平均回報(bào)率高達(dá)473%，這是海外的中概股無(wú)法想象的，同期美股和港股的新股平均回報(bào)率僅為126%和-1%。

“美國(guó)市場(chǎng)并未充分體現(xiàn)出360的價(jià)值?！逼婊?60創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)周鴻祎對(duì)于公司在美國(guó)市場(chǎng)被低估直言不諱。

去年12月18日，周鴻祎領(lǐng)銜的中資財(cái)團(tuán)達(dá)成奇虎360的私有化交易協(xié)議，93億美元的估值也成為迄今中概股規(guī)模最大的私有化交易。投行人士透露，一旦奇虎360完成私有化并登陸A股，公司就能享受高額投資收益。預(yù)計(jì)奇虎360將在2016年上半年完成私有化，最早于2017年在中國(guó)資本市場(chǎng)重新掛牌。

國(guó)內(nèi)接連出臺(tái)的利好政策也加速了中概股的回歸進(jìn)程。2015年6月，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議明確提出，推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市。工信部宣布在全國(guó)范圍內(nèi)放開經(jīng)營(yíng)類電子商務(wù)外資股比例限制，外資持股比例可至100%。這意味著，電子商務(wù)外資股權(quán)比例的要求徹底取消，電商類中概股可以不必拆除VIE架構(gòu)直接回歸國(guó)內(nèi)。此外，上交所和深交所先后聲稱，支持中概股回歸A股市場(chǎng)。

“一批優(yōu)質(zhì)的中概股正在研究如何快速地在A股上市。目前，我國(guó)資本市場(chǎng)還缺乏承接中概股的整體制度安排，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)略新興板建設(shè)迫在眉睫。”時(shí)任上交所副總經(jīng)理劉世安曾這樣表示。這也意味著承接中概股回歸或?qū)⒊蔀閼?zhàn)略新興板的重要功能之一。

借殼上市仍是回歸首選

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，中概股回歸的三大路徑包括借殼登陸A股、IPO以及掛牌新三板。

事實(shí)上，如果只是為了回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，中概股選擇在新三板掛牌更容易，但對(duì)于追求高估值的中概股來(lái)說(shuō)，這顯然并非它們的目的。對(duì)于已經(jīng)宣布或即將宣布退市的中概股而言，回歸A股無(wú)疑是首選。

財(cái)富證券高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、策略分析師龔濱看來(lái)，意欲回歸A股市場(chǎng)的中概股是“搶到了估值高溢價(jià)的最后一班車”。他對(duì)證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者表示，在注冊(cè)制即將推出的背景下，A股完全市場(chǎng)化之前，溢價(jià)紅利還未完全消失。

無(wú)可否認(rèn)的是，中概股回歸A股已是大勢(shì)所趨。互聯(lián)網(wǎng)券商老虎證券（tigerbrokers）一位分析師表示，時(shí)間成本、資金成本以及法律風(fēng)險(xiǎn)等，都將成為回歸企業(yè)面臨的難題。就時(shí)間而言，中概股從海外市場(chǎng)私有化退市到在A股再上市整個(gè)過程，短則需要2年，長(zhǎng)則需要3~4年。其中，私有化退市需要至少半年，拆除VIE結(jié)構(gòu)（協(xié)議控制，紅籌架構(gòu)的一種演變）同樣需要至少半年。

安永大中華區(qū)A股業(yè)務(wù)主管合伙人汪陽(yáng)告訴記者，這些中概股目前急于從海外市場(chǎng)退市并希望短期內(nèi)在A股市場(chǎng)迅速上市。一方面，注冊(cè)制已經(jīng)明確獲得了高層改革授權(quán)，市場(chǎng)預(yù)期在注冊(cè)制實(shí)施的2年后，A股市場(chǎng)估值相比現(xiàn)在會(huì)有所下降；另一方面，這些海外上市的中國(guó)公司已經(jīng)過了最初的業(yè)績(jī)爆發(fā)性增長(zhǎng)階段，當(dāng)前股價(jià)不理想，未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)也有一定程度的不確定性，因此他們也急于退市回歸。

對(duì)于回歸的路徑，金元證券投顧袁強(qiáng)認(rèn)為，雖然注冊(cè)制漸行漸近，但仍存在時(shí)間等不確定因素?！爸苯咏铓ど鲜校跁r(shí)間耗費(fèi)上也許是最快的?！彼嬖V記者，對(duì)于將來(lái)推行的戰(zhàn)略新興板，體量巨大的中概股“未必看得上”。

花旗銀行中國(guó)投資銀行部董事總經(jīng)理蔡紅軍同樣認(rèn)為，IPO最大的問題在于時(shí)間的不確定性，受外界影響大，而且排隊(duì)時(shí)間過長(zhǎng)；新三板也是現(xiàn)在很多退市中概股的考慮對(duì)象，但最大顧慮則在于該板塊二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性較差。

由此看來(lái)，為了在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目的，借殼上市仍然是中概股回歸的首選方式。

殼資源難覓

回歸的心情是迫切的，回歸之路卻充滿崎嶇。借殼上市回歸的難處就在于A股市場(chǎng)難以找到合適的殼資源。

“殼資源貴啊，私有化的成本已經(jīng)很高了，再加上借殼成本，回歸還存在不確定性回報(bào)?！币晃?a href='http://m.gzshangchuan.com/reports/2014/09/01/161325mcdb.shtml' target='_blank'>健康行業(yè)上市公司高層對(duì)證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者表示。他說(shuō)，計(jì)劃借殼上市的中概股最好能對(duì)企業(yè)的基本面有嚴(yán)謹(jǐn)測(cè)算，否則找不到合適的殼資源，投資回報(bào)未必如預(yù)期中那么高。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，2015年伴隨著中概股的回歸及IPO的走走停停，殼資源也變得相對(duì)緊俏。但是臨近歲末，在注冊(cè)制腳步漸行漸近的背景下，眾多的風(fēng)險(xiǎn)警示板即ST公司也正在進(jìn)行保殼大戰(zhàn)，賣殼方將會(huì)逐步走下“神壇”，價(jià)碼方面也會(huì)有所讓步，不再“獅子大開口”，這也是近期借殼事件快速增加的原因之一。

上海地區(qū)一位投行人士告訴記者，目前A股的殼資源仍奇貨可居。隨著注冊(cè)制的臨近，不排除有些中概股準(zhǔn)備了幾個(gè)回歸方案，這導(dǎo)致買賣殼雙方在殼費(fèi)、操作方式等方面存在分歧，“游戲規(guī)則的改變讓實(shí)質(zhì)合作更難談攏?！彼f(shuō)。

財(cái)富證券分析師龔濱表示，經(jīng)歷了前一段時(shí)間的借殼潮，容易找的殼資源基本都找完了，還有其他的殼資源本身?xiàng)l件也并不是很好。

蔡紅軍認(rèn)為，中概股難以找到合適的殼資源，原因在于要求殼“干凈”，沒有重大訴訟及大筆負(fù)債，也沒有被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的記錄。此外還要求殼體的各主要股東有賣殼意愿。

對(duì)于中概股回歸過程中涉及到的問題，蔡紅軍強(qiáng)調(diào)，關(guān)鍵在于拆除紅籌結(jié)構(gòu)，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)于拆紅籌非常關(guān)注，每一個(gè)過程都必須拆得干干凈凈，都要符合國(guó)家規(guī)定。

在漫長(zhǎng)的時(shí)間成本和高企的資金成本之下，面對(duì)越來(lái)越成熟的A股市場(chǎng)，中概股的回歸更像是一場(chǎng)“賭博”。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這些回歸的企業(yè)上市后的報(bào)價(jià)肯定遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于現(xiàn)在的價(jià)格，但能否獲得高溢價(jià)和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，則充滿未知。

“現(xiàn)在A股市場(chǎng)上規(guī)模合適、價(jià)格合理而且干凈的殼，如果沒有一定渠道，確實(shí)難找?！蓖絷?yáng)表示，在這種情況下，建議找專業(yè)的投行機(jī)構(gòu)，提高“找殼”效率。

對(duì)于2016年的情況，汪陽(yáng)預(yù)計(jì)，中概股回歸的潮流可能比去年稍弱。去年，市場(chǎng)對(duì)于戰(zhàn)略新興板和注冊(cè)制等改革措施的推出有很高的預(yù)期，而目前隨著政策的進(jìn)一步明朗，大家都逐漸理解了任何一項(xiàng)改革都是需要時(shí)間的，注冊(cè)制改革也不例外，會(huì)是一個(gè)漸進(jìn)的過程。

（來(lái)源：證券時(shí)報(bào) 梅雙 方海平）